从公元190年开始，经过十年的战争，绝大多数首领渐渐退出政治舞台，杨奉被灭，吕布已死，袁术身亡，张绣投降，孙策据守江东，刘备尚未出头，逐鹿中 原的就只剩下曹操和袁绍了。袁绍据有冀州、青州、并州、幽州四州；曹操则掌控西到关中，东到兖州、豫州、徐州，黄河以南、淮汉以北的大部分地区。两股势力 在黄河下游隔河南北对峙。一山难容二虎，曹操、袁绍一决雌雄势在必行，挑头的人是不可一世的袁绍。
建安四年（199年）六月，袁绍选 精锐之兵10万，马万匹，率军南进。八月，曹操进驻黎阳（今河南浚县东北），派遣青州豪族臧霸率部从徐州入青州，严守东线，又派于禁屯驻黄河南岸，分兵守 官渡（今河南中牟东北），与袁绍隔河对峙。另派卫觊镇抚关中，又一次取得关中诸将的服从。袁绍帐下谋士沮授不同意袁绍与曹操仓促交战，他说：“近来讨伐公 孙瓒，连年出兵，百姓已疲惫不堪，仓库中又没有积蓄，不宜此时出兵。应该让老百姓搞好农业生产，休养生息。同时，遣使者把征讨公孙瓒的消息上报天子，如果 上表受阻，就说明曹操隔断我们与朝廷的联系，然后进兵黎阳，逐渐向黄河以南发展势力。多造战船，修缮器械，分遣精骑就可骚扰曹操的边境，使他不得安宁，而 我军则以逸待劳，这样可以稳得天下。”郭图、审配却主张与曹操决战，他们说：“以您用兵之神武，统率北方强兵，征讨曹操，轻而易举，何必那样费事！”袁绍 不听沮授等人的劝阻，采纳了郭图、审配等人的建议，将军队分为三部分，派沮授、郭图、淳于琼各统一军。
曹操早就预料到与袁绍必有一战。建安二年（197年），他曾打算讨伐袁绍，但因为当时实力不强，只好作罢。
曹操和袁绍自小就有往来，知彼知己，曹操有信心战胜袁绍。在听得袁绍率领大军十余万即将攻打许都的消息后，曹操手下诸将都认为打不过袁绍。但曹操却说： “我知道袁绍的为人，志大而智小，色厉而胆薄，忌克而少威，兵多而分划不明，将骄而政令不一；土地虽然广阔，粮食虽然充足，却都是给我准备的。”荀��和郭 嘉都是三国时期有名的谋士，两人都先辅佐袁绍后投靠曹操，对曹、袁都有比较深刻的了解。“袁绍虽然强大，却不会有什么作为。绍礼仪烦琐，公待人顺其自然， 这是在处世之道上胜过他。绍出兵叛经离道，公却尊奉天子，顺应天下民心，这是在道义上胜过他。绍以宽济宽，因此松松垮垮，公却厉行法治，使上下守法，这是 在治理上胜过他。绍外表宽厚而内心疑忌，用人好起疑心，只信任亲戚子弟；而公用人不疑，唯才是用，不问远近亲疏，这是在气度上胜过他。绍计谋虽多而决断 少，常失掉良机，公制定政策立即执行，可以应付各种变化，这是在谋略上胜过他。绍喜高谈礼仪，沽名钓誉，公诚心待人，不虚情假意，正直有远见，这是在品德 上胜过他。绍过于计较小事，而公对小事，有时忽略，但对于大事，却考虑得十分周全，这是在仁义上胜过他。绍手下的大臣争权夺利、互相倾轧，公却管理有方， 谗言诽谤行不通，这是在明智上胜过他。绍黑白不分，公对正确的鼓励，对错误的正之以法，这是在文治上胜过他。绍喜欢虚张声势，不知道兵法的要领，公却能以 少克众，用兵如神，这是在武力上胜过他。”
名士孔融对战胜袁绍缺乏信心，他说：“袁绍地广兵强，有田丰、许攸这样的智士为他出谋划 策，有审配、逢纪这样的忠臣为他奔走效劳，有颜良、文丑这样的勇将为他统率兵马，恐怕难以战胜袁绍吧？”荀��说：“袁绍兵将虽多但法令不严，田丰刚直但经 常冒犯上司，许攸贪婪而不会处世，审配专权而缺少谋略，逢纪果断但刚愎自用。这几个人彼此不能相容，势必内部要发生内讧，至于颜良、文丑只不过是匹夫之勇 罢了，一战就可以把他们擒获。”
九月，曹操分兵把守官渡，准备与袁军交战。袁绍企图联合张绣和刘表共同夹击曹操，遂派使者到穰城联络 张绣，还有意给张绣的谋士贾诩捎信结好。张绣准备答应，还没有说话，贾诩在一旁就开口了，他说：“请回去转告袁绍，兄弟都不能相容，怎么能容得下天下的国 士呢？”使者只得怏怏而回。不久，张绣率众投降曹操。袁绍又派人至刘表那里请求援助，刘表很爽快地答应了，实际上却按兵不动，对袁曹之间的争斗只打算作壁 上观。张、刘的态度使袁绍迟迟不敢动手。这时凉州牧韦端的从事杨阜从许昌返回关中，众将领问他袁绍与曹操哪个能胜，杨阜说：“袁绍宽容但不果断，喜欢谋略 而犹豫不决，不果断就没有威信，迟疑不决就错过良好的时机，虽然目前强大，但最终不能成就大业。曹操有雄才大略，遇事当机立断，毫不犹豫，法令统一，士兵 精悍，任人唯贤，受他聘用的都各尽其力，一定能成就大业。”
曹操知道关中地位重要，派诏书侍御史卫觊到那里去镇守安抚。当时有很多逃 亡在外的百姓返回关中，将领们纷纷将他们收做私兵。卫觊知道这一消息，给荀��写信说：“关中土地肥沃，从前遭饥荒战乱，有十万余家百姓流亡到荆州，现在听 说故乡安定了，都渴望归乡，但归乡后无法谋生，军事将领们都纷纷招揽他们做私兵。郡县由于贫弱，无法与他们抗衡，将领们的势力大大增强，一旦发生变乱，必 然后患无穷。我的意见是，把过去分散到民间的盐务管起来，设使者监督买卖，用此项收入多买犁与耕牛。如果有百姓返回故乡，就借给他们耕牛，鼓励他们耕种， 积攒粮食，使关中逐渐繁荣昌盛。流亡到外地的百姓听此消息后，定然争着返回故乡。这样可以使军事将领的力量削弱，官府和百姓可以强盛。这是削弱敌人，强大 自己的最好方法。”荀��把卫觊的建议说给曹操听，曹操同意这样做。从此关中地区受到朝廷的控制，对曹操不再构成威胁。
为了避免与袁绍 决战时分散精力，曹操还出兵打败了刘备，将刘备的妻子俘虏，关羽也被抓。原来，刘备起兵之后一直没有稳固的地盘，他先后依附陶谦、吕布，建安三年（198 年）又依附曹操。建安四年（199年），朝廷中以献帝丈人车骑将军董承为首的一些人秘密谋划推翻曹操，刘备也参与其中。不久曹操发现了董承的企图，及时行 动，董承被杀。刘备逃至下邳，打起了反曹的旗号。曹操为了消除后患，出兵打败刘备，占领了下邳，刘备逃奔青州，归附了袁绍。
曹操东征 刘备，许都空虚，正是袁绍对曹操发动进攻的良机。袁绍的谋士田丰向他建议：“与您争夺天下的人是曹操。曹操现在攻打刘备许都空虚，我军如能大举进军，定可 获胜。要抓住战机进兵许都。”袁绍没有采纳田丰的建议，却推辞说儿子病了，无心出征。袁绍在曹操、刘备交战时坐失良机，在曹操回师官渡之时，他却又坚决出 兵了。
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