围攻平壤的唐军撤退之后，在百济的唐军几乎到了坐困愁城的地步，所控制的地方只剩下了一座泗*城，完全达不到原本的以百济为基地对高丽实施两面夹击的 目的，而且处境困难，很有可能全军覆没。面对如此情况，唐高宗下诏，让驻守百济的唐军入新罗，如果新罗王要求，则留下帮助新罗，如果不需要，就乘船回国。 此时唐军的兵力是刘仁愿的万余人，加上新罗的七千留军，再有刘仁轨带来的王文度的数千余军，总体数量不过是两万多。兵力微薄，形势也不好，所以众将也都希 望回国。可是刘仁轨却和众人的意见不同，他认为如果进了新罗，就凭这一万多的唐军，必将为人所制，到时候能不能回国就不是唐军说了算了。另外泗*城处于敌 人四面包围的状态，新罗的通道已经被切断，一旦出城，会有什么状况发生更是不好说。还有，攻灭百济并不是需要百济的土地，而是为了完成攻灭高丽的最终目 标，一旦放弃泗*城，那么百济基本可以说复国成功，唐军的战略计划将完全破产，所以绝不能撤出泗*城；不但不能撤，而且还要主动出击，趁着百济上下都认为 唐军要西归而松懈的时候，突袭百济复国军的城池，打几个胜仗，将士卒的士气调动起来，再向国内请求援兵。而且鬼室福信之前杀道琛的举动意味着百济复国军中 并不是铁板一块，只要唐军坚持下去，敌人必然会内讧，到时候就是唐军全面平定百济的机会。
刘仁轨以他几十年的官场经验，把当时的形势 看得极其透彻，于是在当时唐军的最高领导人刘仁愿的坚决支持下，唐军不但没有撤退，反而趁其不备，于龙朔二年（662）七月大举突袭，相继攻克克罗城（今 韩国怀德）及尹城、大山、沙井等栅，歼敌及俘获甚众。福信等退守真岘城（今韩国大田），凭借该城临江高险，又当冲要，严兵守卫。仁轨引新罗之兵，乘夜逼近 城边，领众人攀草而登，天亮前从敌人没有想到的地方攻入城池，成功地占领了此城，唐军因此终于打通了通往新罗的运粮道路，自此再不是孤军，形势转眼间发生 了变化。刘仁愿遣使归国报捷，又奏请增兵。高宗诏发淄（州治今山东淄博西南）、青（今属山东）、莱、海（州治今江苏连云港西南）诸州兵七千人，以熊津道行 军总管、右威卫将军孙仁师为主将，增援百济。
而丢失了真岘城的百济复国军的内部果不出刘仁轨所料，矛盾越来越大，扶余丰依仗背后有日 本撑腰，并不甘心回国只能做一个傀儡国王，而军中鬼室福信专权，迎回扶余丰不过是想挟天子以令诸侯罢了，绝不想让扶余丰掌握实权。因此这两派矛盾越来越 大，双方都在暗中策划，要置对方于死地。后来鬼室福信以退为进，装病不出，企图在扶余丰前来探病的时候一举将他擒杀。可是扶余丰事前得到消息，因此将计就 计，调集亲信，掩杀鬼室福信，一场大火并下来，最后的胜利者是扶余丰。就事后分析，当时实力占优势的无疑是鬼室福信，可是他对扶余丰太过掉以轻心，以为他 在日本数十年，在国内并没有根基，因此以为局势全在自己的股掌之中。可是就在鬼室福信杀掉道琛的时候，道琛的部下对其心生不满，扶余丰无疑很好地团结了这 部分人。而且扶余丰回国之时，不但有陪同护送的五千日本军，另外还有后来为扶余丰夺权的万余援军，袭杀福信之时这批日本军必定就是冲锋在前的主力。
鬼室福信一死，百济形势又是一变，虽然最后的胜利者是扶余丰，但是他在百济国内没有什么威信，百济复国军毕竟是鬼室福信一手打造的，鬼室福信一死，人人离心，内部立时就有不稳的迹象。扶余丰只能遣人再去日本，乞求援兵。
此时朝鲜半岛的形势可以说是日本的最佳介入时期，高丽方面被唐朝多次攻击，尤其最近的苏定方居然能引兵围攻平壤，昔日无比强大的、曾经大败日本军的高丽 国已如风中残烛，居然也派出使节向日本求助，乞求日本出兵援助。而强大的唐军主力此时并没有留在百济境内，留在百济的不过是一旅偏师，不仅人数少，战斗力 也大成问题，而且唐军此时已经被百济国内的反抗军所压制。至于新罗，本来就不是日本的对手，再加上三国之间这几年大打出手，国内也已经处于透支状态，再施 加一点压力就会全面崩溃。日本只要出兵，就极有可能给高高在上的唐帝国以打击，将中国的势力驱逐出半岛，并借势收服半岛上的三国。所以日本国内早就摩拳擦 掌，准备在朝鲜半岛大干一场。
齐明女皇七年（661），女皇和中大兄亲赴九州岛筑紫，预备亲征朝鲜。但因旅途劳累，当年七月女皇死于 筑紫朝仓宫，因此出征朝鲜的计划只得延期实行。公元662年1月，日本决定以矢十万、丝五百斤、棉一千斤、布一千端、韦一千张、稻种三千斛支援百济的复国 运动。除了支持大量物资之外，日本前后还派出了大量的援兵。
公元661年9月，扶余丰在五千日本军的护送下回国即位。
公元662年5月，大将军阿昙比逻夫连等，率船师一百七十艘，人数推算为万余人。
公元663年3月，遣前将军上毛野君稚子、间人连大盖，中将军巨势前臣译语、三轮君根麻吕，后将军阿倍引田比逻夫臣、大宅臣镰柄，率两万七千人，直接在新罗登陆，攻下了沙鼻歧、奴江二城。
公元663年8月，日将庐原君臣率万余健几渡海增援。
四次援军总兵力达五万上下，已经是日本的举国精锐，由此，中日两国的第一场正面大决战已经不可避免。
而唐朝方面，在九月份，孙仁师的七千援兵终于由海上到达百济，在击破了百济的锁江阻击部队后，与刘仁愿、刘仁轨会师，唐军总人数增至两万上下，士气大振。很有趣的是此战三位唐军主帅名字里面都有一个“仁”字。
唐军士气高涨，又得到了大批援军，于是就开始谋划总攻。在战前的作战会议中，诸将都提议先攻水陆要冲加林城（今韩国林川），但刘仁轨却认为加林城地势险 峻，急攻则伤亡士卒，缓之则旷日持久。因此，他主张先攻“群凶所聚”的巢穴�D�D周留城，“若克周留，诸城自下”。于是由孙仁师、刘仁愿与新罗王金法敏率陆 军，由刘仁轨与别将杜爽、扶余隆率水军及粮船，两军沿熊津沿白江（今韩国锦江）相携而下，同赴周留城。
百济复国军方面当然不是木头 人，眼见唐军大举进攻不会一点反应都没有。扶余丰在唐军进攻不久就得到了唐军大举进攻的情报，正好此时日本又派了万人的援军渡海增援，扶余丰得到如此众多 的日本军的援助，底气非常足，于是同样水陆并进，集合了手中所有的兵力，沿江而上，企图一举击溃唐军，收复百济全境。双方目标相反，但是行军路线却相当一 致，于是双方反而在加林城附近的白江口相遇，来了一场水陆大战。
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